主演：李晨  沙溢  马苏  李倩  

导演：

简介：1933年冬，东北地区的抗日力量在风声鹤唳的环境下，仍然坚忍不屈地反击。旅顺这个水陆两通的城市更是聚集各方人马，成了风暴的中心。为巩固刚刚建立的傀儡政权，关东军制定“铁桶围剿计划”，开始对各方抗日力量实施严酷镇压。旅顺城外的马家屯秘密开进一支队伍，抗日义勇军“春江好”在接连遭受关东军三天三夜的追击后，来到此地进行休整。马三炮敬仰春江好的威名，自告奋勇帮部队掩护，接应他们秘密进人马家屯。马三炮想帮部队寻找粮食，却被马家屯地主冯金山派人绑了回去。冯老爷的女儿秀秀看上了马三炮，马三炮对秀秀一番花言巧语，用一个吻换来了半袋粮食。马三炮在给春江好部队送粮食的路上遭遇冯家大少爷冯大娘们，负责接应马三炮的小满开枪打中了冯大娘们，救了马三炮。此时，春江好的部队遭到日本人伏击，部队经过奋战突围出来。日本关东军为制造中日摩擦，派日本浪人在街道肆意砍杀中国人，整个旅顺一时间人心惶惶。  　　马三炮要求加人抗日部队，春江好不想连索马三炮，副队长骗他回去完成“任务”。马三炮带着“任务”回到城里，不料碰上日本浪人，匆忙钻进了一家赌场，遇见正在赌钱的龙家大少爷龙干言。马三炮喜欢的女孩万山红跟随戏班来到城里，也被日本浪人追杀，无奈马三炮只好与龙千言以命相赌，请他帮忙搭救万山红。马三炮设计将龙千言关在赌场外，让龙千言独自对抗日本浪人。龙千言与日本浪人文斗，完胜，不料日本浪人识破了龙千言的身份，’反击龙千言。关键时刻，青龙会大当家高亚男蒙面出手相救，杀了日本浪人。日军封锁了旅顺城，全城搜捕凶手。关东军特别行动队队长北原浩行以乞丐的身份潜人旅顺，打探春江好的下落，同时绘制旅顺战略地形图。北原浩行在司令部遇到日本女间谍山口智美，山口智美乔装成中国皇族福雅公主，负责日军情报工作。  　　山口智美告知北原浩行，杀害日本浪人的是龙家大少爷龙千言，北原浩行准备借此控制龙家。万山红跟着戏班子要去龙家唱堂会，马三炮混人戏班，进了龙家。龙老爷退隐江湖之前大摆筵席，众宾纷至，马三炮在龙家厨房遇见了逃出祠堂的龙千言，俩人不打不相识。北原浩行趁龙家摆筵席之际准备控制龙家，带人抓捕龙千言。龙老爷临时将(将相和)改成(四郎探母》，龙千言装扮成戏中人物藏在舞台上，试图瞒过北原浩行，却被北原浩行识破。龙千言为了避免龙家遭受日本人控制，一人做事一人当，慷慨赴狱。万山红在半路上拜别师傅，离开了戏班，准备独自回旅顺。马三炮为了赢得万山红的心，告诉万山红自己是春江好的人，万山红压根儿就不在意，离开马三炮独自而去。马三炮依然记得春江好副队长交给自己的“任务”，前去林子里与春江好的人联络，却并没有见到春江好。马兰炮到处寻找春江好，在旅顺城门口发现很多战士遭到日本军的杀害，脑袋还被挂在城门口，马三炮义愤填膺，拿起刀要报仇，却被日本兵抓走。  　　东北抗联第四军游罗击队长老五接到了春江好遇袭盯发出的最后一道电文，带队到遭埋伏的地点一探究竟，推断一定是有人泄露了情报，向日本人提供了准确的坐标。马三炮在狱中郁郁寡欢，遭到狱友的欺负，他奋力反击，并以春江好的身份收服了狱友。北原浩行接见龙干言，亲手用刀给龙千言切了鱼片，龙千言直言这道菜其实是中国菜，让北原浩行很是不爽。北原浩行胁迫龙千言交出杀害日本浪人的同伙，龙千言拒绝。马三炮在监狱中发现北原浩行以春江好副队长的家人作为要挟，派他继续潜伏在春江好身边。万山红到青龙会找高亚男，要求她救龙千言，高亚男正在犹豫，下人却来报告，日本人在青龙会的地盘摆擂台，连杀几名青龙会高手，众人并不知道这正是北原浩行设下的圈套。春江好副队长在丛林中被抗联队伍找到，重回抗联队伍，执行北原浩行的命令。  　　马三炮和么九、杠头抢了龙千言的窝头，半夜，龙干言悄悄吃光了他们碗底的窝头渣充饥，这时马三炮扔给他一个窝头，并让他追随自己，龙千言坚决拒绝。第二天，龙千言画出了牢房的平面图，自称有过目不忘的本事，他告诉马三炮等人，他有办法从牢头那里拿到钥匙。高亚男和万山红商量决定去劫牢，用两根金条收买了狱警，狱警给龙千言递包裹时被三人用绳子勒住，拿到钥匙逃出牢房。马三炮因为讲义气不忍丢下执意回家道别的龙千言，结果龙千言为掩护马三炮再次被捕。马三炮等人为营救龙千言，找到城南崔老四，3个人进人密道，崔老四随即把密道入口封住。北原出乎意料地把龙千言放了，回到家后龙千言才得知是父亲龙文章答应日本人当了治安联合会会长。马三炮等人发现所谓的密道是条死路，返回密道口时才发觉已被封住，3个人在黑暗里四处寻找出路。阿部宽在擂台上又打死了一个受伤的中国人，这时高亚男飞身上了擂台。  　　高亚男与阿部宽展开决斗，擂台突然塌陷，原来是马三炮等人挖地道挖到了擂台。在马三炮等人的帮助下，阿部宽被高亚男彻底打败。北原下令立刻封城捉拿凶手，高亚男领着龙千言进了青龙会后院。乔老四要求高亚男让出帮主之位，命人抓住高亚男，万山红偷了3把枪赶来，乔老四在混乱中被龙千言打死。高亚男把青龙会托付给卢占江，当晚，北原威胁卢占江要他为自己效力。马三炮和么九、杠头找到崔老四，让崔老四想办法明天一早送他们出城。此时，高亚男和万山红也决定暂时在一起，也算彼此做个伴。龙文章让龙千言离开旅顺，走得越远越好，去兴龙山找轰天雷，对上暗号即可。龙千言为逃避日本人的追赶进了赌场，遇到马三炮。马三炮疯狂赢钱，被指出老干，赌场老板要剁他的手，危机关头，龙千言挺身相救，要与赌场老板用双手当赌注再赌一局。  　　万山红扮成富家小姐,让高亚男扮成丫鬟，在街上气拉了一个乞讨的老太太直叫“娘”，述给老太太梳洗干净，带她下馆子。龙千言凭着过目不忘的本事在赌场连赢了几把，救了马三炮，他们把赢来的钱给了伪造专家赵六，赵六给几个人画了出城的良民证。万山红借着给老太太买貂皮的机会谎称要回家取钱，骗店老板叫车送她们出城。日军检查证件，她们因没有良民证与日军打了起来，恰巧遇到马三炮等人，龙千言扔爆竹扰乱视听，救了高亚男和万山红。出城后，万山红要马三炮帮她保护龙千言，半年以后他如果毫发无损，她就嫁给马三炮，马三炮只好答应。两拨人分别后，马三炮为了万山红，一路上只好当龙千言的跟班。龙千言和高亚男并不知道他们都要去兴龙山找轰天雷。青龙会的长老们带人冲进龙家，为乔老四的死找龙文章讨说法。龙千言支使马三炮去买草纸，马三炮在路上看到罗仁甫，便一路跟踪，要抓住这个春江好的叛徒。  　　龙千言和马三炮对罗仁甫轮流盯梢，发现罗仁甫在矿山干活，二人进城向一处街边面馆老板打听轰天雷，老板告诉他们只知道恶人岭土匪大当家的叫惊天雷。龙千言打算去找惊天雷碰碰运气，马三炮告诉他惊天雷吃人肉喝人血，龙千言劝他跟着自己，将来会有天大的好处。晚上，罗仁甫与面馆老板秘密接头，原来面馆是一个地下党联络站，老板叫老五。罗仁甫想通过老五得到抗联的支援，称他与矿山里的抗日武装取得了联系，准备发起行动。老五向罗仁甫提起白天有两个人打听进矿山的途径，其中一个叫小满，这个名字引起了罗仁甫的注意。马三炮和龙千言在树林一个茶棚里被茶里的蒙汗药蒙倒，醒来后发现被恶人岭的二当家徐铁牛带上了山寨。这时，万山红和高亚男赶来，4个人再度重逢，万山红向惊天雷求情放了龙、马二人，惊天雷要他们与自己手下人比试比试。第一局，高亚男把徐铁牛打得一败涂地，第二局，惊天雷又提出要比枪法，马三炮却不慎将恶人岭的寨旗打掉。第三局，龙千言凭着过目不忘的本事赢了惊天雷。这时，龙千言在地上摆出一幅寻宝图。  　　龙千言为帮大家脱身，心生一计，骗惊天雷说来兴龙山的目的是为了寻宝，万山红与马三炮被留在山寨，其他人出发去寻宝。柳生门高手羽柴来到中国，智美将杀死他同门的那把刀拿给他寻找线索，羽柴誓死要追杀凶手报仇。龙干言一行人被瘸子蒙住眼睛七绕八绕地押往矿山，在矿山铁牛被百般虐待，高亚男几次看不过去出手相助。龙千言赌博赢回不少吃的东西给大家，他仍不忘寻找轰天雷，趁机四处哼暗号儿歌，讹料高亚男也会哼暗号的儿歌，龙千言误以为高亚男就是轰天雷，最后发现竟然两家的镇店之宝里都是同样的内容----寻找轰天雷。龙千言发现罗仁甫这个奸细也在矿区，暗中观察他时竟识破了矿工的暴动计划，双方一时间差点动起手来，罗仁甫害怕计划失败，劝和众天，免得被日本人发现，这样大家才又忍下按兵不动。  　　马三炮在山寨里虽被关在房间里，但他口沫横飞说起书来，引来一帮小喽啰围在窗口听书，说书时马三炮不忘做“思想工作”，借着说朱元璋的故事策反喽啰们对惊天雷的忠心。日本人在矿山发现厨房的菜刀被偷，罗仁甫主动上前自首是他偷的，大家感激地望着他被日本人押走的身影。谁料，暗地里罗仁甫不仅向日本人透露暴动的消息，还被日本人狠揍一顿扔到乱葬岗继续当奸细。果然参与暴动的矿工们小心地把他搀扶了回来。而龙千言也终于找到了轰天雷，并给他俩讲述了两家人祖上的来历。在山寨里因为当值的喽啰们都在听马三炮说书，惊天雷一伙设计假装有人夜闯山寨，自导自演，把这些哑巴的弟兄们做了个玩忽职守的口实，使哑巴的手致残不算，又派瘸子把这群弟兄赶尽杀绝，但竟被哑巴勇猛的反抗和精准的枪法给打了回去。龙千言和高亚男均向轰天雷表示绝不独自逃生，要与矿区里的弟兄同进退。暴动之夜，抗联的人已经依计等在矿区附近，矿工被埋伏好的日军突袭，罗仁甫奸细身份曝光，抗联及时开火相救，对日军造成压制。